纽约哈林区。天才说唱歌手Dre和两个兄弟组成了地下组合“Uptown”，他们白天混街头，晚上在地下battle中碾压全场。FBI探员Harris找上门：当地最大毒枭“主教”正在用说唱battle的胜利来招募运毒马仔，他们要Dre去battle中故意输给主教的人，从而被招募进集团卧底。回报是一张主流唱片合约。Dre答应，但要求必须带上两个兄弟一起“输”。计划开始，Dre成功进入集团核心，不断传送情报。但随着他越来越接近主教，他发现主教不仅仅是毒枭，还想通过控制街头battle来操控整个哈林区的年轻人文化。更残酷的是，FBI为了让他身份更真实，故意泄露了他两个兄弟的“线人”假情报给敌对帮派。为了保护Dre的卧底身份，FBI拒绝提供保护。两个兄弟在街头被乱枪打死。Dre才明白，他从一开始就是弃子。他带着最后一首写给自己和兄弟的葬歌，走上与主教决战的battle舞台。每个韵脚，都是子弹。
将黑帮卧底片与街头说唱文化完美融合。battle场景的节奏感和火药味远超同类电影。对“系统如何吃掉底层青年”的批判锋利而不说教。最后一场battle戏的歌词足以载入影史，又燃又痛。
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